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洲际油气:太平洋证券股份有限公司关于洲际油气股份有限公司发行
  2017-04-07 来源: 未知 文字大小:[][][]

  太平洋证券股份有限公司 关于洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易申请文件 二次反馈意见的回复核查意见 财务顾问 二零一七年三月 1 太平洋证券股份有限公司关于洲际油气股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件 二次反馈意见的回复核查意见 中国证券监督管理委员会: 2017 年 2 月 22 日,洲际油气股份有限公司(以下简称“公司”、“洲际油气”) 收到贵会 163517 号《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。根 据反馈意见通知书的要求,本财务顾问太平洋证券股份有限公司根据二次反 馈意见的要求对相关问题进行尽职调查和核查,出具了专业意见。 本反馈回复核查意见所述的词语或简称与《太平洋证券股份有限公司关于洲 际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之财务 顾问报告》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 本反馈回复核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有 差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 2 问题一、反馈回复材料未按照前次反馈意见要求,参照《首次公开发行股 票并上市管理办法第十二条发行人最近 3 年内主营业务没有发生重大变化的适 用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》等,测算本次交易前后上市公司 主营业务是否发生根本变化。请你公司测算相关指标,并结合主营业务变化情况, 进一步补充披露本次交易是否构成重组上市。请财务顾问、律师和会计师核 查并发表明确意见。 回复: 一、本次交易前后的主营业务 (一)本次交易前上市公司的主营业务情况 本次交易前,上市公司的经营范围为:石油勘探开发和石油化工项目的投资 及相关工程的技术开发、咨询、服务;石油化工产品、管道生产建设所需物资设 备、器材的销售;炼油、石油化工产品的生产、销售和仓储业务(专项审批除外); 油品贸易和进出口(国家限定经营和进出口的除外);石油相关专业设备的 研发、生产及销售(专项审批除外);能源基础产业投资、开发、经营;电力投 资(国家限定和的除外);新能源产品技术研发、生产、销售;股权投资; 高新技术项目及产品的投资、开发、生产与经营;货物进出口(国家限定经营和 进出口的商品除外)、技术进出口、代理进出口;矿业投资开发;房屋租赁 及物业管理。 根据上市公司披露的《洲际油气股份有限公司 2016 年半年度报告》,上市 公司主营业务为石油勘探开发,其中油气收入占营业收入的 83.65%。其营业收 入相关财务数据如下: 项目 本期金额(万元) 同比增长 占营业收入比例 油气 46,812.88 -13.84% 83.65% 总部及其他 3,163.35 0.73% 5.65% 房地产 2,111.73 -50.03% 3.77% 租赁、服务 3,874.89 7.47% 6.92% 贸易 - - - 营业收入 55,962.85 -14.35% 100% 注:上述数据来源于《洲际油气股份有限公司 2016 年半年度报告》 3 (二)本次交易后上市公司的主营业务 本次交易的方案为,上市公司通过收购标的资产上海泷洲鑫科 96.70%的股 权收购境外标的油气资产班克斯公司 100%股权和 NCP 公司 65%股权。班克斯 公司和 NCP 公司的主营业务均为石油勘探开发。因此,本次交易完成后,上市 公司主营业务仍为石油勘探开发,未发生根本变化。 二、本次交易相关指标测算 参照《首次公开发行股票并上市管理办法第十二条发行人最近 3 年内主 营业务没有发生重大变化的适用意见——证券期货法律适用意见第 3 号》第, 发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的, 应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据 影响情况按照以下要求执行: (一)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业 收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 100%的,为便于投资者了解 重组后的整体运营情况,发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行; (二)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业 收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 50%,但不超过 100%的,保 荐机构和发行人律师应按关法律法规对首次公开发行主体的要求,将被重组 方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 9 号——首次公开发行股票并上市申请文件》 (证监发行字[2006]6 号)附录第四章和第八章的要求,提交会计师关于被重组 方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件; (三)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业 收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目 20%的,申报财务报表至少 须包含重组完成后的最近一期资产负债表。 由于本次交易对方之一常德久富贸易系收购人广西正和的一致行动人,常德 久富贸易持有上海泷洲鑫科 21.14%的股权(实缴出资占比),所以常德久富贸 易持有的上海泷洲鑫科 21.14%股权为同一公司控制权人下相关资产。根据洲际 4 油气 2015 年度审计报告、上海泷洲鑫科 2015 年度备考模拟审计报告,上市公 司向收购人及其关联人购买资产(即常德久富贸易)的财务指标计算如下: 单位:万元 项目 资产总额 营业收入 利润总额 净利润 本次交易 146,708.25 39,802.66 -10,122.68 -8,612.14 洲际油气 1,419,520.96 126,065.52 13,909.00 6,444.25 比例 10.34% 31.57% - - 注 1:本次交易数据来源于上海泷洲鑫科 2015 年度备考模拟审计报告,按照常德久富 贸易持有上海泷洲鑫科 21.14%的股权(实缴出资占比)计算 注 2:洲际油据来源于《洲际油气股份有限公司 2015 年年度报告》 根据测算,常德久富贸易持有上海泷洲鑫科的资产总额和营业收入分别占上 市公司重组前一个会计年度资产总额的 10.34%和营业收入的 31.57%。 综上,本次交易未导致上市公司主营业务发生根本变化,本次交易不构成重 组上市。 三、财务顾问核查意见 财务顾问认为,经测算相关指标并核查本次交易前后上市公司的主营业 务变化情况,本次交易未导致上市公司主营业务发生根本变化,本次交易不构成 重组上市。 问题二、反馈回复材料显示,上海泷洲鑫科由宁波华盖嘉正控制,宁波华盖 嘉正投资上海泷洲鑫科的资金全部来源于华夏人寿万能产品账户资金。上海泷洲 鑫科向中融国际信托有限公司借款 80,000 万,人上市公司、广西正和、许 玲为贷款人对借款人享有的债权提供连带责任。本次交易宁波华盖嘉正等交 易对方未参与业绩补偿。请你公司:1)补充披露宁波华盖嘉正等交易对方投资 上海泷洲鑫科是否为财务投资。2)结合上述情况,补充披露上海泷洲鑫科 与上市公司、广西正和、许玲是否存在关联关系。3)结合上述情况,补充披露 上海泷洲鑫科由宁波华盖嘉正及鹿炳辉、许小林控制而非 HUI Ling(许玲)或 其关联人控制的依。


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